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Posté le 07-05-2026,
par Étude Laroche & Associés, Notaires à Melun, Paris et Sénart.
dans la catégorie Immobilier
Créer une SCI semble simple :
👉 Il suffit d’être au moins deux associés.
Mais en pratique… cette règle est beaucoup plus fragile qu’elle n’y paraît.
Et certains montages courants peuvent la faire tomber — sans que vous vous en rendiez compte.
Le principe : 2 associés minimum
Le Code civil est clair :
👉 Une SCI doit être constituée par au moins deux associés (article 1832).
À défaut :
La société est irrégulière
Et peut être annulée
Une tolérance en cours de vie
En pratique, une SCI peut devenir unipersonnelle :
Rachat de parts
Décès
Retrait d’un associé
Dans ce cas :
La société n’est pas automatiquement dissoute
Mais elle doit régulariser sous 1 an
Un délai… sous pression
Pendant ce délai :
N’importe quel “intéressé” peut agir
Le juge peut prononcer la dissolution
L’intéressé peut être :
Un potentiel futur associé non agréé (ayant droit d’un associé décédé ou cessionnaire)
Un créancier
Une nouvelle menace : la transparence
Avec la déclaration des bénéficiaires effectifs :
👉 Une SCI avec 100 % détenu par une seule personne devient visible immédiatement.
Le démembrement
Beaucoup pensent contourner la règle avec :
un nu-propriétaire
un usufruitier
Mauvaise nouvelle : cette configuration est considérée comme unipersonnelle
Mais certains montages créent un problème bien plus grave : une unipersonnalité… dès le départ
Le nouvel angle de risque : la tontine
La tontine est souvent utilisée en SCI pour :
Protéger un conjoint ou concubin
Organiser la transmission des parts
Mais elle cache une particularité redoutable : elle est rétroactive
Conséquence directe (arrêt du 9 avril 2026)
Si la tontine porte sur l’intégralité des parts sociales : le survivant est réputé avoir toujours été seul associé.
Donc :
La SCI est considérée comme unipersonnelle dès sa création
La condition des 2 associés n’est jamais remplie
La société est donc… nulle
Pourquoi c’est un point clé
Contrairement à l’unipersonnalité en cours de vie :
Ici, aucune régularisation possible
Aucun délai
Aucun rattrapage
👉 Le vice existe dès l’origine
Le piège en pratique
Montage classique :
2 associés
100 % des parts en tontine
En apparence : conforme
En réalité : juridiquement invalide
La bonne approche
Pour respecter réellement la règle des 2 associés :
✔️ Ne jamais mettre 100 % des parts en tontine
✔️ Laisser des parts hors pacte tontinier
✔️ S’assurer d’une pluralité réelle (et pas seulement apparente)
👁️ Un risque aujourd’hui amplifié
Avec :
Les bénéficiaires effectifs
La transparence accrue
Ces situations sont désormais facilement détectables
À retenir
✔️ 2 associés : une condition de validité, pas une formalité
✔️ L’unipersonnalité en cours de vie est tolérée
✔️ Mais pas à la création
✔️ La tontine peut faire tomber cette règle… rétroactivement
✔️ 100 % des parts en tontine = nullité de la SCI
🚀 Conclusion
Le vrai sujet n’est pas d’avoir “2 associés sur le papier”.
👉 C’est d’avoir une pluralité réelle et juridiquement solide.
Civ. 3e, 9 avril 2026, n° 25-12.992
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